中宗復位以後，武則天雖然死了，但朝中武氏的勢力還很大。武則天的侄兒武三思這時被封為德靜郡王，官拜左散騎常侍。武三思聰明伶巧，善於觀風使舵。他便通過種種關係，讓自己的大兒子武崇訓娶了韋后的小女兒安樂公主，也就是裹兒。武三思在朝中的地位更加鞏固。
宮中有個叫上官婉兒的女子，因為懂得詩詞歌賦，為人又柔順，很得武則天寵愛。中宗復位以後，上官婉兒繼續被信用，並專掌擬定命令。不久。還被拜為昭容（女官名）。武則天在世時，上官婉兒就與武三思關係曖昧。武三思和韋后成了兒女親家以後，通過上官婉兒中間的串通，武三思和韋后之間的關係也發展到不正常的狀況。
這時的韋后完全墮落了。武三思經常入宮和韋后下棋，中宗就站在一旁觀看。有時武三思和韋后一起坐在龍床上玩遊戲，中宗還站在一旁給出「主意」。朝廷外邊的人很快就知道了這些醜事。武三思一兩天不進宮，韋后就讓中宗前去看望。由於武三思和韋后勾結，中宗又對韋后言聽計從，甚至朝中發生的事情，中宗都要找武三思商量。中宗還依照韋后的意見，任命武三思為宰相，以至武三思在朝中的勢力，比武則天時期還要顯赫得多。
中宗的昏庸，韋后的亂政，武三思的得寵，使朝中大臣張柬之等人非常不安。他們多次勸中宗除掉武三思，削弱武氏權力，加強皇室力量。但是，這時的中宗對他們的話無論如何也聽不進去了。在此之前，監察御史崔皎曾向中宗進諫，中宗不但不聽，反而把他的話轉告給武三思，結果，崔皎不久就被貶謫。武三思知道張柬之等人在設法除掉他，便與親信、御史周利用、冉祖雍，光祿丞宋之遜，太僕丞李俊、監察御史姚紹之互相商量對策。這五人是武三思的耳目，當時被稱為「三思五狗」。「五狗」給武三思出了不少壞主意。
隨後，武三思又來到宮中和韋后商量，他們策劃好以後，軌到中宗面前說張柬之、敬暉、袁恕己、崔玄暐、桓彥范五大臣的壞話。他們攻擊五大臣「恃功專權，圖謀不軌」。昏憒的中宗相信了，韋后和武三思建議中宗封五人為王，採取明升暗降的辦法，奪他們手中的實權。中宗便封桓彥范為扶陽郡王、敬暉為平陽郡王、張柬之為漢陽郡王、崔玄暐為博陵郡王、袁恕己為南陽郡王。同時，還賜給五大臣很多染彩、錦繡、金銀、鞍馬。五大臣名為優寵，實被奪權。武三思把持了朝政，背後又有韋氏當靠山，更加飛揚跋扈。
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