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長安郡守鐘繇，飛報曹操﹔一面引軍拒敵，布陣于野。西涼州前部先鋒馬岱，引軍一萬五千，浩浩蕩蕩，漫山遍野而來。鐘繇出馬答話。岱使寶刀一口，與繇交戰。不一合，繇大敗奔走。岱提刀趕來。馬超、韓遂引大軍都到，圍住長安。鐘繇上城守護。長安乃西漢建都之處，城郭堅固。壕塹險深，急切攻打不下。一連圍了十日，不能攻破。龐德進計曰：“長安城中土硬水鹼，甚不堪食，更兼無柴。今圍十日，軍民飢荒。不如暫且收軍，只須如此如此，長安唾手可得。”馬超曰：“此計大妙！”即時差“令”字旗傳與各部，盡教退軍，馬超親自斷后。各部軍馬漸漸退去。鐘繇次日登城看時，軍皆退了，只恐有計﹔令人哨探，果然遠去，方才放心。縱令軍民出城打柴取水，大開城門，放人出入。至第五日，人報馬超兵又到，軍民競奔入城，鐘繇仍復閉城堅守。

卻說鐘繇弟鐘進，守把西門，約近三更，城門里一把火起。鐘進急來救時，城邊轉過一人，舉刀縱馬大喝曰：“龐德在此！”鐘進措手不及，被龐德一刀斬于馬下，殺散軍校，斬關斷鎖，放馬超、韓遂軍馬入城。鐘繇從東門棄城而走。馬超、韓遂得了城池，賞勞三軍。

鐘繇退守潼關，飛報曹操。操知失了長安，不敢復議南征，遂喚曹洪、徐晃分付：“先帶一萬人馬，替鐘繇緊守潼關。如十日內失了關隘，皆斬﹔十日外，不干汝二人之事。我統大軍隨后便至。”二人領了將令，星夜便行。曹仁諫曰：“洪性躁，誠恐誤事。”操曰：“你與我押送糧草，便隨后接應。”